長期關注陸資對台投資動態的文匯法律事務所於今日論壇中，呼籲政府留意現行法令「事後報備」所造成「陸資巧門」，並建議政府全面體檢實務面及法規面的漏洞，在鼓勵產業升級與協助把關之間取得平衡，透過政策、法令守護台灣關鍵產業。

陸資「繞道投資」台灣關鍵產業
自2015年發布「中國製造2025」新戰略，中國政府帶動了陸企海外投資與購併，目標從傳產、金融擴展到涵蓋核心關鍵技術的半導體、機器人、智慧製造、航太等高科技產業，手段從併購龍頭企業到控制關鍵產業上下游供應鏈，引發歐美各國政府重視，進而加大管制力道，從維護國家安全、關鍵技術及整體產業競爭力角度思考審查機制。

在台灣的狀況，雖然2015年紫光案、2017年立訊案遭投審會質疑鎩羽而歸，但陸資卻改以各種「繞道」方式，收購台企大陸子公司股權或資產，並透過高階管理階層相互兼任方式，進行技術移轉及資訊共享，與台灣製造業之關鍵廠商進行合作。從2016年至今，陸資透過前述方式取得「台灣企業之中國子公司股權或資產」案件就已高達十幾件，而所涉及者均為台灣重要及關鍵之產業。

一般而言，陸資繞道手段的慣用模式大多先從掌握台企重要生產基地的廠房、設備及子公司股權關鍵多數，再進行人才移動，套取關鍵技術。實務上亦可見陸資以資產收購、營業讓與方式連廠帶單、取得核心技術或以利用人頭借名、多層化投資而假台灣企業之外衣在台從事營業活動。另外，陸資也會以優渥高薪及福利，利誘台灣產業高階技術人才出走，然而當其本身技術知識被套取或複製後，即不再被重視，此類案例層出不窮。

台企「事後報備」成為陸資巧門
為什麼繞道投資成為陸資巧門? 這當中關鍵為經濟部投審會規定，台企轉讓在中國之子公司股權予陸資非投審會審查之事項，只需於轉讓後二個月內「事後報備」，完全不需要經過審查。再者金管會也未對上市櫃公司赴中國資進行審查，而係由上市櫃公司依各季財務報告公告申報期限，申報在中國的投資資訊。換言之，上市櫃公司小股東們很可能所有交易木已成舟幾個月後，才能從財報了解簡單且片面的資訊。

針對此一現象，文匯法律事務所所長楚曉雯直言：「為何投資轉讓於其他台灣公司必須申報或申請許可，但轉讓投資給中國公司反而只須報備？陸資繞道取得關鍵技術模式，讓陸資得以短期內拉近與台灣企業的研發技術差距，對台灣企業未來競爭力造成一定程度衝擊。再者，陸資之所以能大舉收購台灣企業在中國之資產，或多或少都有國家以不同形式補助收購資，實為不公平競爭。」

政府「政策法令」應與時俱進
很顯然地，現行政府法令有不合時宜之處，再加上投審會人力有限，審查密度較弱，等於大開巧門，讓陸資不費吹灰之力即可透過台資中國子公司，進而取得台灣重要產業之實際控制權。因此，政府實應留意現行法令「事後報備」所造成的「陸資巧門」，與時俱進檢視相關的政策法令。

文匯法律事務所所長楚曉雯建議：首先，政府要重新檢討赴大陸投資申請負面表列的內容，應該跟上時代腳步滾動式更新，而且審查焦點不應擺在單一公司，而是從產業鏈的系統化角度來檢視，同時比照美國及歐盟，提升投審會層級，加強人力資源進行審查。

其次，金管會亦可比照陸資來台投資規範，針對陸資投資台企大陸子公司股權之投資人條件資格、投資範圍、業別，採取較高密度監理規範，或至少於上市櫃公司違反金管會資訊揭露相關規定時，其裁罰金額應依投資金額比例、違反情節、次數及頻率等情形訂定，以期收嚇阻成效及防杜惡意違規情事。

最後，楚律師也呼籲面對紅鏈步步進逼，企圖繞道染紅台灣關鍵產業供應鏈，政府應及早正視這個現況，全面體檢實務面及法規面的漏洞，在鼓勵產業升級與基於維護國家安全、關鍵技術及整體產業競爭力等目標而協助把關之間取得平衡，透過政策、法令守護台灣產業鏈。

- 新聞稿有效日期，至2020/11/08為止

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